Depuis le 1er octobre 2025, l’ordonnance du 12 mars 2025, prise en application de la loi du 13 juin 2024, modifie en profondeur le régime des nullités en droit des sociétés, qu’elles soient commerciales ou civiles.
🎯 Objectif de la réforme
Renforcer la sécurité juridique des sociétés lors de leur constitution et de leurs actes en limitant les causes de nullité et en encadrant leurs effets.
➡️ Ce qui change
- Un régime unifié : toutes les règles sont désormais regroupées dans les articles 1844-10 et suivants du Code civil 👉 fin de la distinction entre sociétés civiles et commerciales ;
- Nullité de la société : possible uniquement en cas d’incapacité de tous les fondateurs ou de violation du nombre minimal de 2 associés (selon la forme juridique) ;
- Effets : la nullité met fin au contrat de constitution de la société sans rétroactivité (étant précisé que le juge peut différer les effets afin d’éviter les conséquences excessives) ;
- Fin des nullités en cascade : une irrégularité dans la désignation ou la composition d’un organe social n’entraîne plus la nullité des décisions prises par cet organe.
- Décisions sociales : la nullité ne peut être prononcée qu’en cas de violation d’une disposition impérative ou cause de nullité des contrats en général (la violation des statuts n’est plus une cause, sauf exception légale).
ℹ️ Cas particulier : SAS
Sans clause statutaire spécifique, la violation des statuts ne suffit plus à obtenir la nullité d’une décision.
⚖️ Le triple test avant toute nullité
Avant de prononcer la nullité, le juge doit vérifier :
- Que le demandeur justifie d’un grief
- Que l’irrégularité influence la décision
- Que les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives
En résumé : une réforme qui simplifie, sécurise et limite les nullités pour plus de stabilité dans la vie des sociétés.
Marina PINCHENON
Juriste CERFRANCE DP
